El Directorio está presidido por el presidente, teóricamente elegido entre sus miembros. Una de las principales funciones del Directorio es seleccionar, contratar, evaluar y reemplazar al CEO, así como escoger candidatos para reemplazar a sus propios miembros. Este modelo tiene muchas variantes.
Por ejemplo, en Alemania un grupo de empresas tiene dos directorios: uno estratégico y otro ejecutivo, con funciones bien definidas. Los integrantes de ambos también están muy bien definidos, con una alta participación de trabajadores en el Directorio Estratégico. Por otro lado, algunas empresas en España tienen dos gerentes generales, cada uno con funciones específicas y algunas responsabilidades compartidas.
Sin embargo, el paradigma consiste en un presidente del Directorio y un CEO cuyos encargos recaen en dos personas distintas. Se supone que, en las empresas del Estado, están prohibidos los directores ejecutivos. Sin embargo, no es difícil constatar numerosas violaciones a la norma. Siempre hay excusas.
En las empresas privadas, sin ese tipo de restricciones externas, la discusión se centra en la conveniencia de separar ambos cargos. Las empresas se dotan de reglamentos que formalizan las prácticas y tradiciones. Sin embargo, de nada sirve tener una supuesta separación de poderes cuando en la práctica los cargos recaen en dos hermanos o en padre e hijo.
Las empresas deben tener un modelo formal estable, cualquiera que este sea, y acatarlo para que los inversionistas puedan tomar decisiones en un ambiente predecible.
Ejemplos de lo anterior hay muchos en Latinoamérica y en el país. La hipótesis de trabajo aquí es que los miembros de la familia dejarán sus diferencias fuera de la empresa. Felizmente, el nivel de transparencia exigido a las empresas en la actualidad, en conjunto con la accesibilidad a la información que soportan los medios digitales y las bases de datos, permiten que los inversionistas estén muy bien informados.
La realidad es que no hay evidencia concluyente que soporte la superioridad de un modelo sobre otro. Hay empresas exitosas que funcionan bajo ambos modelos. Es importante, entonces, evitar los mitos basados en ideologías. Las empresas deben tener un modelo formal estable, cualquiera que este sea, y acatarlo. Así, los inversionistas podrán tomar decisiones en un ambiente predecible.
Será responsabilidad de cada empresa explicar y demostrar a sus accionistas que lo mejor es unificar las posiciones de presidente de Directorio y CEO en un sector específico, bajo condiciones competitivas específicas. ¿Y usted, qué modelo observa en su empresa? ¿Cree que hay algún modelo superior por sí mismo? Me gustaría mucho conocer su opinión.
Las empresas deben tener un modelo formal estable, cualquiera que este sea, y acatarlo para que los inversionistas puedan tomar decisiones en un ambiente predecible.
Doctor en Administración (Finanzas), John Molson School of Business, Concordia University, Montreal, Canadá, MBA con mención en Finanzas, ESAN. Ha publicado: "Test power properties of within-firm estimators of ownership and board-related explanatory variables with low time variation," Review of Quantitative Finance and Accounting (forthcoming); “Estudio de eventos en Fusiones y Adquisiciones,” en Estudio de casos en el uso de tecnologías aplicadas a la docencia universitaria: retos planteados por un contexto de pandemia; “Copeinca. A hostile takeover,” Multidisciplinary Business Review; “Private valuation of compensation stock options,” Economía Coyuntural; “Intraday market liquidity, corporate governance, and ownership structure in markets with weak shareholder protection: Evidence from Brazil and Chile,” Journal of Management and Governance; “The Effect of Corporate Environmental Initiatives on Firm Value: Evidence from Fortune 500 Firms,” M@n@gement; “Substitutability and complementarity of corporate governance mechanisms in Latin America,” International Review of Economics and Finance; “Corporate governance and ownership structure in emerging markets: Evidence from Latin America,” en Banking and Capital Markets: New International Perspectives.
E-mail: dcueto@esan.edu.pe
https://www.esan.edu.pe/directorio/cueto-saco-diego/
http://ssrn.com/author=689798
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http://orcid.org/0000-0002-5292-979X
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