El diseño de la organización define la extensión de las responsabilidades de los socios. Por ejemplo, en una sociedad anónima, los socios pueden perder solo lo invertido sin comprometer patrimonio personal adicional.

¿Cuándo comienzan las obligaciones?

Las obligaciones comienzan con el financiamiento del emprendimiento, que puede ser el primer punto potencial de disputa. En ese sentido, deben quedar siempre claras las expectativas de todas las partes. Desde el principio debe ser inequívoco el monto, la naturaleza y el momento de los aportes de cada una. Es un acuerdo que debe cumplirse.

Ese aporte puede ser en efectivo, en especies (materia prima, maquinaria, terrenos, inmuebles) u otros. En contraprestación, los socios reciben derechos políticos y económicos. Los derechos económicos se refieren a posibles dividendos y a la recaudación ante una eventual liquidación voluntaria y disolución de la empresa.

En cuanto a los derechos políticos, los socios tienen derecho a participar de ciertas decisiones. El voto de cada uno tiene un peso previamente determinado y los asuntos, la oportunidad y los mecanismos para ejercer los derechos políticos también están previamente establecidos. Estos derechos políticos pueden ser proporcionales al monto aportado, pero también podrían existir mecanismos distintos que privilegien, por ejemplo, más derechos económicos a cambio de menos derechos políticos.

La primera opción de financiamiento es recurrir a las utilidades retenidas, ya que respeta la proporcionalidad de los aportes originales y el equilibrio de poderes.

Como resultado, los socios establecen sistemas de gobierno que delimitan las funciones ejecutivas y de supervisión (directorio y junta general de accionistas). Según la naturaleza de la empresa, estos acuerdos tomarán distintas formas legales (pacto de accionistas, estatuto, reglamento, protocolo de familia, etc.). 

Dada la naturaleza de crecimiento permanente de la empresa, ¿qué sucede cuando se requieren rondas posteriores de financiamiento? Los mecanismos, conformes a ley, deben estar previstos para esta situación casi inevitable. Algunos de ellos podrían alterar el equilibrio de poderes previamente establecido. Cuando esto suceda, debe respetarse ciertos parámetros (i.e. supermayoría) y preverse alternativas de compensación y salida para los disidentes. Todo esto puede definirse desde el día cero, para evitar disputas posteriores. El inversionista es responsable también de conocer y exigir la existencia de estos mecanismos. No hay tabúes ni aspectos indiscutibles en ese momento inicial.

Es imposible pensar que los socios respondan siempre de forma puntual y sin protestar con nuevos aportes no planificados. Deben ser consultados y tener la oportunidad de invertir en prioridad, pero no se les puede obligar. ¿Hasta qué punto es atractivo invertir en una empresa que tiene bloqueadas todas sus futuras oportunidades de inversión y, por lo tanto, de crecimiento? Ese es el drama de muchas pequeñas empresas de origen familiar que se encuentran casi condenadas a ser pequeñas por siempre.  

Alternativas de financiamiento

La primera opción es recurrir a las utilidades retenidas, ya que esta fuente de financiamiento interna respeta la proporcionalidad de los aportes originales y el equilibrio de poderes. Tiene el mismo costo de capital alto que tendría el solicitar a los socios existentes aportes adicionales en forma proporcional. Entre las funciones que se han delegado al directorio o al órgano que cumpla sus funciones, está la de posponer dividendos para reinvertir el total o una parte de las utilidades retenidas. Es una opción de crecimiento lenta, limitada por la propia rentabilidad de la empresa y la paciencia de los socios que no reciben dividendos. 

La segunda opción es recurrir a financiamiento externo. En ese sentido, una alternativa con menor costo de capital y que mantiene el equilibrio de poderes interno es solicitar un préstamo. Sin embargo, se introduce un riesgo de bancarrota y el equilibrio de poderes se abre a fuentes externas. El endeudamiento podría ser decidido a nivel del directorio y, en casos extremos, a nivel de la junta general de accionistas o el órgano que cumpla sus funciones. 

Según se explica en la teoría de selección jerárquica (pecking order theory) de Myers & Maluf (1984), las empresas prefieren este tipo de financiamiento externo cuando se han agotado las fuentes de financiamiento internas y las perspectivas futuras son positivas. Si las expectativas se materializan según lo planeado, el acreedor financiero tiene sus ganancias explícitamente acotadas por un contrato y los beneficios extraordinarios son todos para los socios. 

Solo en última instancia, los socios acordarían abrir el capital a nuevos accionistas. Esta alternativa representa un costo de capital intermedio entre las opciones antes discutidas y excluye el riesgo de bancarrota. Sin embargo, podría romperse el equilibrio de poderes existente, por lo que esta decisión corresponde a la junta general de accionistas. Los socios tomarían esta decisión cuando se agoten todas las otras fuentes de financiamiento y las perspectivas futuras sean más bien inciertas. 

Lamentablemente, los potenciales inversionistas externos (el mercado) también siguen esta línea de pensamiento. Exigen, por lo tanto, un descuento, lo que aumenta de nuevo el costo de capital ante la posibilidad de estar financiando actividades de alto riesgo en una empresa que no puede recurrir más al crédito.   

Una serie de reglas claras al principio y el equilibrio impuesto por las fuerzas competitivas evitarán que los conflictos entre los socios impidan el crecimiento de la empresa. ¿Has atravesado por una situación similar en tu organización? Cuéntanos tu experiencia.