Aunque generalmente se estudia a la empresa corporativa como un conjunto de contratos incompletos, procesos de negociación y organizaciones complejas, sorprendentemente el gobierno corporativo es muchas veces entendido desde un solo punto de vista o su enfoque es extendido para pretender satisfacer las expectativas de todos los grupos de interés (stakeholders).

Si bien un enfoque amplio es más apropiado que uno unilateral, resulta necesario comprender los roles de cada una de las partes,  el momento en que entran en acción o cuándo su poder relativo se activa.

El sistema de gobierno corporativo incluye elementos internos y externos a la organización.  Como elementos internos tenemos al directorio, la gerencia y a su sistema de control de riesgos (incluyendo contadores y auditores internos). Por su parte, como externos tenemos a los auditores (ajenos a la empresa), los consultores, los reguladores, los acreedores, las calificadoras de riesgo, los bancos de inversión, los analistas, el mercado por el control corporativo y el mercado por el talento ejecutivo.

Los múltiples mecanismos de gobierno corporativo incluyen relaciones directas e indirectas con varias partes interesadas. Así, el directorio se relaciona directamente con los accionistas y la gerencia; la gerencia se relaciona directamente con todos los demás; los auditores (internos y externos) se relacionan con los contadores, los consultores y los reguladores; mientras que las relaciones entre los actores anteriormente mencionados y los acreedores, las calificadoras de riesgo, los bancos de inversión (para emisiones de deuda o capital y M&A) y los analistas "Sell-Side" son crecientemente complicadas y más difusas. Por otro lado, algunos estudios podrían incluir a los trabajadores y al medio ambiente como partes interesadas adicionales, pero eso podría corresponder a otras ramas de estudio igualmente importantes como la responsabilidad social corporativa.

Para entender el gobierno corporativo como estrategia de creación de valor es necesario identificar los intereses de cada participante en un enfoque sistémico. Se requiere percibir cuándo podrían entrar en conflicto con otros participantes y saber qué herramientas posee cada uno para sostener su posición. Los incentivos deben ser transparentes y con metas claras, realizables y perfectamente medibles. Los roles de monitoreo pueden ser activos, preventivos o disuasivos. Defender sus propios intereses significa muchas veces efectuar una labor de monitoreo de la cual se podrían también beneficiar indirectamente otros participantes. Sin embargo, esperar que "otro lo haga" puede ser costoso para todas las partes (el conocido problema del "Free-Rider"). Además, al tratar de solucionar un potencial conflicto de interés no es inusual que se originen otros. Como se mencionó, algunos mecanismos de gobierno corporativo están diseñados para actuar como disuasivos ya que su uso podría resultar altamente costoso para todos los participantes que constituyen la organización.

Una pregunta (de investigación) válida es si los mecanismos de gobierno corporativo  pueden ser sustitutos o si son complementarios. Aquí, es necesario señalar que si fueran sustitutos se podría usar, por ejemplo, más regulación al ver que las tomas de control disciplinario son escazas o un aumento del apalancamiento (reduciendo el flujo de caja libre) para que los acreedores se muestren más interesados en el manejo de la empresa ante estructuras accionarias concentradas.  En tanto,  si los mecanismos de gobierno corporativo fueran complementarios se evidenciarían conflictos de interés severos que requerirían que muchos mecanismos sean activados simultáneamente.

Cada mecanismo llegaría hasta un nivel óptimo de uso en el cual su costo marginal iguala a su beneficio marginal. Ante la persistencia de los conflictos, otros mecanismos deberán activarse a su turno hasta un nivel óptimo. Hay evidencia que este sería el caso en mercados emergentes, específicamente en Latinoamérica. El origen de la severidad de los potenciales conflictos de interés se podría buscar en la estructura accionaria sumamente concentrada que predomina en las empresas de estos países, aún en aquellas compañías que cotizan en bolsa. Otros factores serían  relacionados a la regulación, entendida en forma amplia.

Entre los modelos regulatorios que compiten en la actualidad se destaca el enfoque norteamericano en el cual la Sarbanes-Oxley Act del 2002 legisla los preceptos de gobierno de cumplimiento obligatorio. Otro enfoque que se usa en Gran Bretaña y en Perú (incluyendo el uso del Índice del Buen Gobierno corporativo) se conoce como "Cumple o Explica". En este caso las empresas deberán explicar al mercado y a sus accionistas el grado de cumplimiento voluntario a una serie de recomendaciones y principios de buen gobierno corporativo. El inversionista decidirá si le satisface el alcance de este cumplimiento y las explicaciones. En caso de insatisfacción cerrará su posición, siempre y cuando exista un mercado líquido (en el mercado peruano este podría no ser el caso).  En este punto, cabe mencionar otras realidades como, por ejemplo en Brasil, donde la liquidez está formada principalmente por las acciones preferentes, las cuales no se transan en el Novo Mercado, reservado para aquellas empresas con excelente gobierno corporativo.      

Otra dimensión del sistema de gobierno corporativo radica en las diferencias en los sistemas jurídicos y su nivel intrínseco de protección al inversionista, además del grado de cumplimiento de la ley y los niveles de corrupción propios de cada país. Aquí se distinguen el conocido sistema anglosajón que utiliza un enfoque de "common law" en el cual las decisiones de cada juez forman jurisprudencia que puede ser usada en un próximo caso similar; y el código civil de origen napoleónico que funciona en Perú y otros países,  en la cual cada juez interpreta la ley nuevamente sin necesariamente crear o basarse en los precedentes (esto puede estar cambiando lentamente en algunas áreas).

Vista la complejidad del sistema de gobierno corporativo queda revelada la necesidad de estudiar cada una de sus partes y se debe descartar la tentación de usar un único indicador que podría referirse a una única dimensión obviando analizar un entono complejo.  

¿Considera que en el Perú hay un adecuado marco regulatorio sobre la implementación de gobierno corporativo?