El programa de cumplimiento interno en una sociedad, también llamado compliance, garantiza que se respeten normas específicas del giro e industria de la empresa, durante el ejercicio de sus actividades comerciales. Estas pueden incluir aspectos de salubridad y protección al consumidor, entre otros, para limitar y moldear prácticas internas con el propósito de generar ganancias, sin vulnerar normas y/o derechos de terceros que acarreen responsabilidades. 

La exigencia del programa de cumplimiento de normas debe adecuarse a las necesidades y dinámica comercial de cada sociedad, puesto que, dependiendo de las prácticas comerciales de cada una de estas, el nivel de rigidez de determinadas obligaciones podría ocasionar perjuicios comerciales directos, perjudicando así a otro de los fines principales del negocio. Por supuesto, en este caso no nos referimos a que esta adecuación vulnere o incumpla normas, sino que su implementación se adecúe al objeto comercial buscado. 

Un ejemplo para entender

Cuando se realiza cualquier transacción comercial con el uso de tarjetas de crédito, las tiendas de retail que aceptan los pagos deben contar con protocolos de verificación de datos. Ello implica solicitar al comprador su Documento Nacional de Identidad (DNI), verificar que el nombre de la tarjeta coincida con el DNI del comprador, confirmar que el portador del documento es el que aparece en el documento y corroborar que la firma y el número del DNI correspondan con los consignados en los documentos del cliente.

El propósito no es que la adecuación del programa de cumplimiento vulnere o incumpla normas, sino que su implementación se adecúe al objeto comercial propuesto.

Esta obligación de cumplimiento debe interpretarse en el marco de la actividad propia de cada empresa y bajo un criterio de razonabilidad comercial. La obligación de verificar las firmas por parte del personal de la tienda no implica que deban cotejar que las firmas sean idénticas a las del DNI del comprador, en tanto  no son peritos grafotécnicos que puedan identificar su autenticidad. La obligación del personal se limita a cotejar que las firmas del ticket de compra y el DNI sean similares a simple vista, así como la identificación visual y los datos del comprador, respecto a su identificación. Si exigiésemos que cada vendedor analice con detenimiento cada compra y verifique mediante revisión de trazo cada firma, la obligación podría entorpecer el objetivo comercial y generar demoras innecesarias en la transacción. 

Según el ejemplo descrito, los programas de cumplimiento deben comprender a cabalidad los intereses y flujo comercial del negocio para recién poder implementarse, priorizar y alinear los objetivos principales. De lo contrario, podrían implementarse protocolos que, al no verse representados en la práctica, pierdan razonabilidad y se vuelvan una limitante para el correcto desarrollo empresarial. ¿Cómo funciona el programa de cumplimiento en tu organización? Cuéntanos tu experiencia.